Berlin, 24. März 2021 –
Greenberg Traurig hat das an der NASDAQ gelistete Technologieunternehmen Digital Turbine, Inc. (Digital Turbine) bei der Übernahme von Fyber N.V. (Fyber) beraten. Fyber, deren Aktien im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind, ist Entwickler einer Monetarisierungsplattform für Apps. Die Gesamtkosten der Transaktion belaufen sich bei einem Erwerb von 100% der ausstehenden Aktien von Fyber auf 600 Millionen US-Dollar. Darin ist ein Earn-Out in Höhe von 50 Millionen US-Dollar enthalten, dessen Auszahlung davon abhängt, dass Fyber innerhalb von 12 Monaten (bis zum 31. März 2022) bestimmte Umsatzziele erreicht. Die Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen und wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen.
Nach Maßgabe eines Kaufvertrags, der am 22. März 2021 abgeschlossen wurde, wird Digital Turbine zunächst ca. 95% der Anteile an Fyber von den derzeitigen Mehrheitsaktionären erwerben. Die von Digital Turbine an die Mehrheitsaktionäre zu zahlende Gegenleistung wird größtenteils durch die Ausgabe von neuen Stammaktien von Digital Turbine erbracht. Anschließend wird Digital Turbine verpflichtet sein, den Minderheitsaktionären von Fyber ein öffentliches Übernahmeangebot (Pflichtangebot) nach deutschem Recht zu unterbreiten, um allen ausstehenden Aktionären den Erwerb ihrer Aktien gegen Barzahlung anzubieten.
Durch die Übernahme möchte Digital Turbine eine ganzheitliche Medien- und Werbelösung anbieten, um Nutzer auf ihren mobilen Geräten zu erreichen und anzusprechen. Die Technologie von Fyber soll dazu beitragen, das Unternehmen als führende End-to-End-Lösung für die mobile Markenakquise und Monetarisierung zu positionieren.
Greenberg Traurig hat Digital Turbine umfassend zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion mit einem Team aus Deutschland, den USA, den Niederlanden und Israel beraten, einschließlich des Kaufvertrags nach deutschem Recht und des anschließenden Übernahmeangebotsverfahrens. Greenberg Traurig ist eine der wenigen internationalen Kanzleien mit Büros an all diesen Standorten und war daher besonders geeignet, bei diesem Deal zu beraten.
